音飞储存拟买关联公司伍强智能标的资产负债率79%

最近几天，上交所就南京殷飞仓储设备股份有限公司发行股份，支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具了审核意见函0589号)日前，南京殷飞仓储设备有限公司(简称殷飞仓储，603066SH)发行股份，支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易方案中，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买五强智能100%股权，并拟以询价方式向公司控股股东陶文旅集团等不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向六名交易对方购买殷，阎庆民，王新旭，曲晓彤，秦，易持有的五强智能100%的股权具体支付比例将由双方在正式协议中协商确定，并在重组报告书中披露本次交易完成后，上市公司将持有五强智能100%的股权

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估尚未完成，标的资产的评估值和交易价格尚未确定。

本次交易前，标的公司，交易对方与上市公司之间不存在关联关系本次交易的交易对方尹，阎庆民，王新旭，曲晓彤，秦，易已签署《一致行动协议》本次交易完成后，预计交易对方持有的上市公司股份总额将超过5%根据上市规则，上述交易对手构成上市公司的潜在关联方本次配套募集资金发行股份的认购人包括陶文旅游集团，陶文旅游集团为上市公司控股股东根据《上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易综上所述，本次交易构成关联交易

2020年和2021年，五强智能的营业收入分别为24187.34万元和32430.80万元，净利润分别为2235.81万元和2830.96万元2020年末和2021年末，五强智能资产总额分别为39055.39万元和35195.59万元，负债总额分别为34573.67万元和27776.49万元据中国经济网记者测算，五强智能2020年和2021年的资产负债率分别为88.52%和78.92%

上海证券交易所

上证所公函0589号

关于南京殷飞仓储设备股份有限公司发行股份，支付现金购买资产，募集配套资金暨关联交易预案的审计意见函

南京殷飞仓储设备有限公司:

经审阅你公司披露的发行股份，支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)，以下问题需要你公司进一步说明和解释:

1.预案显示，标的公司主要从事智能仓储物流系统业务，项目从签约到最终验收周期通常在一年以上，导致标的公司存在较大的预付款和库存余额公司产品主要应用于医药，电子商务和零售连锁，鞋服，物流等领域请公司补充披露:报告期内各系统项目的平均周期和金额，前五名系统项目的具体周期和金额，说明不同客户群体的项目周期是否存在差异，如果存在，说明原因及合理性，(2)报告期末预付账款和存货的具体金额，目标公司和供应商的采购方式，结算方式，付款流程和节点，结合同行业可比公司，大额预付账款和存货余额的合理性，(3)补充披露基础公开现金流量表相关数据

请财务顾问和会计师给出他们的意见。

2.预案中多次提到，标的公司是国内知名的物流系统集成企业，拥有优质的客户和优秀的R&D团队请补充披露:报告期前五名客户的名称，销售金额，销售政策，结算流程，账期，并说明是否存在关联关系，(2)R&D费用，R&D人员等金额报告期内，说明目标公司的技术优势，竞争格局和行业地位

请财务顾问和会计师给出他们的意见。

请财务顾问和会计师给出他们的意见。

请在收到本问询函后立即予以披露，并在5个交易日内书面回复我部，对重大资产重组报告书进行相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

2022年6月10日

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